魏文侯既卒，起事其武侯。武侯浮西河而下，中，顾而谓吴起曰：“哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊在其北，【集解】：瓚曰：“今河南城为直之。”皇甫谧曰：“壶关有羊阪，在太原晋西北九十里。”修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，【索隐】：刘氏：纣都朝歌，今孟山在其西。今言左，则东边别有孟门也。右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”【集解】：杨法言曰：“哉言乎！使起之用兵每若斯，则太公何以加诸！”武侯曰：“善。”

吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾，事鲁君。齐人攻鲁，鲁将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。

文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。

庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖之名！”索隐竖谓孙膑。齐因乘胜尽破其军，虏魏太申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。

楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽害吴起。及悼王死，宗室大臣作而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因刺吴起，并中悼王。【索隐】：楚系家悼王名疑也。悼王既葬，太立，【索隐】：肃王臧也。乃使令尹尽诛吴起而并中王尸者。坐起而夷宗死者七十馀家。

鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十馀人，而东卫郭门。与其母诀，齧臂而盟曰：‘起不为卿相，不复卫。’遂事曾。居顷之，其母死，起终不归。曾薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。

吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。【索隐】：：吕氏秋作“商文”吴起不悦，谓田文曰：“请与论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，孰与起？”文曰：“不如。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，孰与起？”文曰：“不如。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，孰与起？”文曰：“不如。”起曰：“此三者，皆吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之矣。”文曰：“此乃吾所以居之上也。”吴起乃自知弗如田文。

太史公曰：世俗所称师旅，皆孙十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！

田文既死，公叔为相，【索隐】：韩之公族。尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘柰何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。

吴起于是闻魏文侯贤，事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好，【索隐】：：王劭云：“此李克言吴起贪。下文云‘魏文侯知起廉，尽能得士心’，又公叔之仆称起‘为人节廉’，岂前贪而后廉，何言之相反也？”今：李克言起贪者，起本家累千金，破产求仕，非实贪也；盖言贪者，是贪荣名耳，故母死不赴，杀妻将鲁是也。或者起未委质于魏，犹有贪迹，及其见用，则尽廉能，亦何异乎陈平之为人也。然用兵司穰苴不能过也。”于是魏文候以为将，击秦，五城。

【索隐述赞】孙兵法，一十三篇。人既斩，良将得焉。其孙膑脚，筹策庞涓。吴起相魏，西河称贤；惨礉事楚，死后留权。

起之为将，与士卒最下者同衣。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为之。【索隐】：，邹氏音弋反，又才反。卒母闻而哭之。人曰：“卒也，而将，军自其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又其，妾不知其死所矣。是以哭之。”