这是王必成与张灵甫的首次正式大战。多年后，六师将士仍对当年这支国民党“御林军”印象刻：七十四师官兵与其他国民党军的规模不一样，清一的式服装和墨绿钢盔，显得威风神气；七十四师装备也，炮多、机枪多、冲锋枪和卡宾枪也多，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的；七十四师队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地；士兵力，冲锋格外凶猛，且骄横异常，自称“天下第一师”看

此时，张灵甫明白，这一回可能碰上“虎军”了，但他还是抱着侥幸的心理。10月26日，张灵甫倾注全力，发起猛烈的攻。

这个时候，王必成率领的六师赶到。前卫第十八旅冲破国民党军飞机、大炮的堵截，及时增援城南阵地，七十四师开始溃退。

1946年10月25日，七十四师与解放军第五旅激战一天。下午4时，七十四师突然投了一个团的兵力，不待重炮和飞机掩护便发起冲锋。此时，五旅已伤亡严重，疲惫不堪。七十四师趁势在城南防线中央撕开一个宽大缺，直扑涟城。

张灵甫之所以不回师南京，在民间却有另外一说法：张灵甫迷恋南京一名“非上将不见”的名，时为中将的张灵甫决心凭借战功，在3年内使自己跻上将之列。此时，张灵甫看到华中野战军主力屯兵苏北，觉得是再建大功的好机会，于是，他向蒋介石发电：“等打完苏北最后一仗再回南京。”

王必成知队有了这些情绪后，火冒三丈。他在党委会上说：“要和这个张灵甫碰一碰！”

东门外，王必成率六师和七十四师拼起刺刀，是用刺刀把七十四师一个营歼灭了。

！”一些刚从国民党军投诚过来的“解放战士”则现了“恐七十四师症”

王必成的愿望，很快就成了现实。史称的“一战涟”开始了。

解放军担负涟防御的主力是第五旅。一个月前的淮之战，七十四师就是在该旅的防线上撕开缺的。涟城下，两支队仇人相见，分外红。张灵甫仍是巧攻。他先向城外的茭菱镇发起猛攻，引五旅注意，然后亲率主力直取涟城。1946年10月22日，七十四师集中全炮兵，对涟城的南门渡发起撼天动地的炮击，队乘橡舟渡过废黄河。五旅一个排舍生力战，全牺牲，南门渡失守。七十四师直扑涟城，幸而援军及时反击，重新封闭了突破。但是七十四师已经在河岸立住了脚跟，并在河面上架起了浮桥，准备第二猛攻。

淮失守后，双方争夺的锋芒，转到了苏北的重镇涟城。涟城在淮东北35公里，是联接山东、华中两大解放区的枢纽。张灵甫率七十四师占领淮后，下一个攻目标便是涟。本来，蒋介石是计划调这支“御林军”回南京休整的，但是张灵甫不同意。