当天下午，王必成下令，六师主力撤城内。

此刻的张灵甫报了前仇，风得意。他率领一群级军官，来到那座伤痕累累的古塔下合影留念。实际上，二战涟张灵甫虽然胜了，但七十四师前后伤亡近万人，基层战斗骨损失惨重。后来，七十四师在孟良崮战败，被俘的七十四师旅团长们都认为涟之战重创了该师，是造成后来覆灭的重要原因：“涟之战，本师元气亏损，一蹶不振。”

1947年2月，国民党军集中了45万兵力，由陆军总司令顾祝同指挥，对山东解放区实施重攻。4月上旬，国民党军占领鲁南，继续向鲁中推。陈毅、粟裕率领华野主力采取度机动的回旋战法，与敌“耍龙灯”寻找歼敌机会。5月11日华野司令发现国民党军第七军的态势孤立突，决心围歼该敌。

谭震林得知后，立即跑到作战室找粟裕，要求先打国民党军第七十四师。谭震林的理由很简单：“我们在涟，两淮吃了七十四师不少苦。涟之战后，我和王必成至今没有笑过。打掉七十四师，就能打掉蒋介石、顾祝同的嚣张气焰。”

12月15日上午，王必成奉命亲率六师十六旅赶到支援。在城西前线，六师的敢死队呐喊着，端着卷刃的刺刀，是把七十四师赶了下去。

中午时分，七十四师从涟西门、南门先后突城内，与解放军展开了血战。经受过严格巷战训练的七十四师，以班排为单位，充分发挥式火焰的威力，与解放军行逐街逐屋的争夺。

这位军官逃回去后，立即向张灵甫报告了华野司令的位置。梦都想立大功“晋上将”的张灵甫，当然不会放过这次机会，立即指挥七十四师脱离重兵集团，直向西王庄扑来。。看

第二次涟之战，共毙伤国民党军8000余人，但自也付了重大代价，仅六师就有5000多名指战员壮烈牺牲于涟城。在六师的作战史上，如此大的伤亡是前所未有的。尤其让王必成痛心的是，有些队被困在城里未能冲，绝大分被击毙或俘虏。

真是“天遂人愿”不久，时机来了！野司侦察科俘到一个国民党军军官，粟裕有意让侦察科长押着这位俘虏在野司驻地西王庄兜了几个圈，然后吩咐看守佯装松懈，让其逃走。

孟良崮战役是在涟失陷之后的一次大战役。

其实，粟裕何尝不想打七十四师，他的心情与谭震林、王必成没什么两样，但总是抓不到战机。面对谭震林的急切神，粟裕竟一时无语。

如果换作其他国民党军将领，战场形势将不可逆转地对王必成有利。然而战场上的张灵甫像狐狸一样锐狡猾，他抓住王必成援军尚未全到位的战机，调集城西和城南两大攻集团，集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击。惊天动地的炮火之后，七十四师以营、团为单位，连续发起凶猛的集团冲锋。