是年夏，英人还虎门砲台，偕奕山疏陈：“现练陆义勇三万六千馀名，并各乡丁壮，分成团练。前调各省官兵，遵旨陆续分撤。”诏促规复香港，责？与奕山各抒所见。？奏：“收复香港，必先修虎门砲台，然非设险省河，虎门亦难兴工。先于狮洋、蚺蛇诸要隘筑堡守戍。”疏上，报闻。是时粤师实无力剿，英人既得赂而去，兵势趋重江、浙，得以苟安。奕山屡被严诘，麾下招诱海盗，献计袭攻敌舰，奕山又为所动，？劝寝其议。

五年，粤匪攻金坛，遣总兵傅振、虎嵩林会西安将军福兴、漳州镇总兵张国樑剿，连捷，解围。国樑克东坝，福兴与之不洽，诏怡良密察以闻。奏言：“国樑勇战，福兴所不及，人皆重张轻福。因有芥，请分调以免贻误。”寻命福兴赴江西剿贼。大军围江宁，久无功，贼势益蔓。七年，以病请解，允之。同治六年，卒。

之，分驻大江南北。上海逆匪刘丽川踞城，连陷川沙、青浦、南汇、嘉定、宝山。丽川，粤人，商于沪。初起，冒用洋行公司钤记示，众论汹汹，疑有通洋情事。怡良疏请闽、浙、江西丝茶暂行停运，使洋商失自然之利，急望克复，自能严断济贼。巡抚吉尔杭阿率兵剿，逾年乃平。时各国因在广东争城，与总督叶名琛龃，每赴上海有所陈议，谕怡良随时妥办，勿徇要求。

黄恩彤，字石琴，山东宁人。光六年士，授刑主事，治狱数有平反。充提牢，以疏防越狱降调，寻复之。充河理刑司员，卻翁特蒙古公贿，黜其爵。累迁郎中。二十年，为江南盐巡，迁察使，署江宁布政使。英兵犯江宁，耆英、伊里布令恩彤偕侍卫咸龄赴敌舰议款，随同定约。事竣，复随伊里布赴广东，筹议通商。改番舶互市归官办，增减税则，稽查偷漏，悉由恩彤与粤海关监督文丰商定。调广东察使，迁布政使。利人顾盛请京，恩彤赴澳门辩折，止其行，赐翎。

二十一年，靖逆将军奕山督师广东，命？往治饷。琦善既黜，授两广总督。时英兵踞虎门，省城迁避过半，？示以镇静，稍稍安集。参赞大臣杨芳主持重勿狼战，奕山为其下所慫恿，商之？。？以敌方恣哃喝，大军新至，乘锐而用，冀挫其焰，未阻止，遂突攻英舰于省河，敌猝未备，义律夜遁。迟明，英兵大至，砲台，守兵溃，英兵踞城北耆定台，瞰城中。？与巡抚怡良亟守西南两门，城外市屋尽毁，客兵皆撤城。商民知兵不足恃，环请为目前计，款议遂决，予洋银六百万元。英舰退虎门，而耆定台兵未去，船泊泥城，登岸侵扰，其兵目伯麦闯三元里，民愤，磔之。义律驰救，受围，遣广州知府余保纯护之，令率众尽退虎门外。于是乡团日盛，绅士黄培芳、余廷槐等合南海、番禺诸乡立七社，万人一呼而集储穀十馀万石，不动官帑。？用林则徐堵省河之法，以资守御。

二十五年，就擢巡抚。恩彤疏陈洋务，略曰：“靖外侮，先防内变。粤民情剽悍，难与争锋，亦难与持久。未可因三元里一战，遽信为民足御侮也。该夷现虽释怨就抚，而一切驾驭之方与防备之，不可一日不讲。但当示以恩信，妥为羁縻，一面慎固海防，简练军实。尤必抚柔我民，所与聚，所恶勿施，以固人心而维本。庶在我有隐然之威，因以折彼嚣凌之气。”疏，上韪之。寻届京察，与耆英并被议叙。筹备海防，裁虎门屯丁，以沙田租税

二十二年，和议成，英商开市益骄，民怨益，焚其馆，掷货于衢，濮鼎查责言，？抚之，得无事。二十三年，虎门砲台工竣，疏言：“旧式砲台仅可御海盗，今仿洋法，以三合土筑人字形，砲墙量宜增移改建。”又请就海壖围沙成田一百六十馀顷，可给屯丁二千人，且耕且守防要隘。并陈粤民义奋、团练可用状，谕责事期经久，俾济实用。以病乞休，累疏乃得请。二十四年，卒，优诏依尚书例赐恤，谥文恪。

祁？，字竹轩，山西平人。嘉庆元年士，授刑主事，迁员外郎。督广西学政，任满补原官。以承审宗室学狱不实，褫职。寻予刑七品小京官，累迁郎中。光四年，为河南粮盐。迁浙江察使，覆检德清徐倪氏狱，得官吏受贿蒙蔽状，尚书王鼎覆讯，如？议。迁贵州布政使。九年，召授刑侍郎。寻为广西巡抚。十二年，湖南、广东瑶匪并起，？遣兵防富川、恭城、贺县，搜捕窜匪，追击于芳林渡，斩擒千馀。瑶平，加太少保。疏陈善后策，扼要移驻文武，稽查化导，如所议行。十三年，调广东巡抚。时卢坤为总督，和衷抚驭，筹修海防。十五年，代坤兼署总督。十八年，召为刑尚书。宣宗知？习练法律，故有此授。京察，被议叙。