和31步兵师和16步兵师不同。国防军131步兵师则是刚刚组建的三类步兵师。该师的最大的缺就是在于步兵大分是临时征召起来的。这就意味着这支队的战斗力并不像前两支步兵师那样悍。虽然这样。这个师仍然和主力师一样拥有三个步兵团：431步兵团、第432兵团、434兵团。一个炮兵团第131炮兵团（其中第12炮兵营是150MM榴弹炮。但是第34营装备地是75MM榴弹炮）。一个侦察营：第131侦察营。一个补充营：第131野战补充营。营和工兵营（第131通信营、第131工兵营）之外。该营也有一个坦克歼击营。第131坦克歼击营。所装备的车辆并不是普通步兵师的托化车辆。所有的车辆包括炮兵团34营的车辆全都是拉大车。（1、2个炮兵营是18吨的半履带运兵车。毕竟这么重的东西车拉不动）不过该师师长海因里希。梅耶。布尔多夫（HeinrichBrdorf）可是一个非常有经验的指挥官。这个52岁地指挥官参加了不少激烈的战斗。所以对于兰兹来说。这个指挥官的能力非常的不错。有他在海因里希边一定能够帮助不少。

除了普通的步兵以外。德军在附近还有两个托化师可以随时用于支援。此外还有一个更加大的队在附近。也正是有了这支队。海因里希地底气才上不少。

平非常超之外，其队也是数一数二的。虽然I师在某些程度上比不过武装党卫队的装甲掷弹兵师。但是论起步兵师其素质却一不差。更何况由于这个地段实在是太特殊了。所以海因里希得到的队在质量上是绝对的优秀的。除了经过整补的老嫡系第16步兵师之外。海因里希的手中还有国防军第31步兵师和第131步兵师。其中第31步兵师是由鲁夫。卡普菲少将率领的（Rudolfauml;mpfe为炮兵上将）作为一线的主力作战队。该师下辖下辖三个步兵团：第12步兵团、第17步兵团、第82兵团。团：第31炮兵团（第1、23炮兵营，第67炮兵团第1炮兵营）。一个托化炮兵反坦克炮营：第31托化反坦克炮营、一个侦察营第31侦察营。30备营。还有一个工兵营和一个通讯营（第31工兵营第31通信营）全师一有16754，而该师的师徽是一支咆哮的狮。

这支队就是国防军大德意志装甲掷弹兵师，国防军中唯一以装甲掷弹兵为番号的队。这个响亮的名字注定了它必将成为当时德国陆军中最受

当然，除了指挥官

打上木桩。就这样一的堑壕就逐渐的现在阿拉斯平原上。为了赶时间。海因里希还放火烧掉了城北的整整一片森林。这样不但使得德军的观察哨更加容易的发现敌人。同时大火也能够严重的阻碍对方的前的路。经过四天的急施工，一看上去还算不错的防线终于完工了。外围是大量的地雷和反步兵的木桩。而更里面则是连绵不绝的铁丝网。后面则是十到十二纵横错的步兵战壕。由于阿拉斯的地形比较平坦。所以海因里希并没有把队集中在北方的防线上。而在西北防线。这一非常狭窄的地区（阿拉斯西北正面阵地的宽度只有20公里而且西北还有阿拉斯唯一的一个:却用了自己的大分兵力。剩下的队，则用来守住他漫长战线的其余分。这样。他就有适当密度的兵力来保卫这一重要的据。更重要的是，为了保证防守的火力密度。德军还把大量的炮兵集中给了他。所以他能够集中380大径火炮来守住这关键地区。同时，这个非凡的指挥官对其在他战线上平静地段的那些师实行“挤”的办法，以便在战斗期间给每一个投激烈战斗的师每天补充一个新的营。这方法最大的好就是，让盟军看不究竟对方集中了多少个师。还有就是能够有充足的预备队可以使用。（毕竟少一个步兵营对于一个师来说问题并不是很大。因为一个标注的步兵师可是有14个步兵营的）而采用这个办法，就使得防御的德军能经常给战斗的损失以弥补，同时还能给有关的师提供一个完整无缺的可用来反攻的就地后备兵员。