526日，德军古德里安的装甲先队已经抵达圣瓦莱里附近的海岸。在短暂的停顿之后，他们开始照事先统帅规定的路线转向东北攻海峡沿岸的各个港。27日晚。德军第十装甲师已经兵临布洛涅城下。次日。德军第一装甲师和武装党卫队帝国旗卫队开始向阿运河一线的英军队发动攻击。成功的缠住了在那里防御的英军第七步兵师而另一支队第二装甲师则乘机扫了布洛涅港内的联军队。占领了港和大分的城市。并且成功的把守军给压了一个狭小的布洛涅城堡内。只不过，这些建造于中世纪的城堡比德军想象中的更加的固。所以缺乏重炮的德军队一时半会还无法攻破。在另一边。霍普纳率领的两个装甲师的兵力并没有像盟军预料中的那样直接攻击敦克尔克。而是绕了一个半圆之后人意料的切了防御薄弱的格拉沃利纳并且迅速的占领了它。而那里是加莱和敦克尔克之间的中转站。霍普纳的队占领了那里和古德里安在布洛涅的行动也就意味着加莱的两翼被德军切断了。一时间加莱沉浸在一片混和恐慌的气氛中。难民和非战斗人员正在千方百计的企图逃离这座城市，而各各样的英军装备则被源源不断的从英国运来，毫无章法的堆积在港附近。德国空军的战斗机和轰炸机不时的造访，他们发现大量的武装备堆积在码上，于是便发起了一又一的攻击。因此盟军损失了不少的武、车辆、弹药和无线电设备，这给整个输导工作带来了很大的困难。也使得加莱的局势变得更加的糟糕。

在蒙哥利的指挥下英军的行动显得十分的迅速。很快，加莱城的原本混的局势就有所改观。他七拼八凑的组织起了一支大约12000的队。这支队是以打残的第三步兵师的7000人为心，外面辅助以莱地区的各各样的守备队、警察队和预备役人员。最后甚至还包括500没有参加过任何战斗的非战斗人员。

面对这情况，蒙哥利果断的连续下达了总动员令和戒严令两命令以稳定目前加拉的局势。第三步兵师和加莱的守军立刻取消一切休假和整补战斗准备状态。所有在加莱的预备役士兵和在加莱休整没有离开的作战士兵立刻前往指定地报到。晚上8钟以后全城实施***制。并且严禁外。另一边他迅速的向敦的英国陆军总提了援兵的要求。并且希望对方能够派足够的船只以保证后勤的通畅和能够让更多的普通平民和非战斗人员撤离

乏▊520，盟军在铁卢遭到惨败以后，大分缺乏▊520，盟军在铁卢遭到惨败以后，大分缺乏▊520，盟军在铁卢遭到惨败以后，大分缺乏▊5队开始逐步的后撤等待整补。由于加莱地区距离英国本土比较近。所以大约有三个英军师来到了这里。他们其中包括近卫装甲师的一个旅、第三步兵师、第七步兵师和第二装甲师的一个旅…后来，由于其他战线吃。大分的队被陆续调走了。只剩下第三步兵师还在加莱等待整补。毕竟这个师经历了铁卢和里尔地区和德军武装党卫队的死磕。损失极其惨重。所以整补需要比较长的时间。而该师的师长哥利也就理所当然的成为了加莱新的城防司令。

不过英国总也发现了蒙哥利势单力孤的这个情况他们迅速的派了援兵。包括皇家坦克团第三营和第三十步兵旅在内的队被迅速的运往了加莱。前者时英国本土唯一的装甲队。该队装备了72辆尔达2坦克。完毕就直接从他们的兵营南安普顿运到了加莱。而后者时作为一支本土方位队是准备用在纳尔维克的攻击中的，可是由于英国海军的失败而被迫取消了那次的行动。该旅下辖皇家国王步枪团第二营、步枪旅第一营和维多利亚女王步枪团第一营。这三个营都是属于常备军的托化步兵营。兵力十分的雄厚，唯一的问题是这支队的大分机动车辆都被留在了国内。因为没有那么多运输船。不过对于蒙哥利来说已经没有时间来这些了。因为德军已经近。而且正在向他这里速的冲来。