罗毅预想中的培养敌后武装力量的方案已经来不及实施了。日军在经过短暂的休整后，重新发动了攻势，分南北两路包抄南京。北路日军于11月25日攻占无锡，29日占领常州，12月2日攻占江、丹和金坛。南路日军于11月24日攻占湖州，25日占长兴，28日占宜兴，30日占安徽广德。两路日军的前锋距南京已经不足100公里了。

抗敌。此外，还有一些国民党军队里的溃兵，找不到队了，听说这里在招兵，也跑过来报名。罗毅告诉王大成两条原则，第一，对于大烟、患梅毒的兵痞，决不收；第二，只要符合条件的，多多益善。

随着日军的步步，突击营逐次后退，了金坛至句容之间的茅山地区。这一带群山错落，包括茅山、宝华山、磨盘山、丫髻山、瓦屋山、山等一系列的小山包，最峰丫髻山也只有410米。整座山区呈东南走向，横亘于日军攻南京的路上。在真实的历史中，新四军曾在此开辟过茅山抗日据地，许多茅山弟为抗日而付了宝贵的生命。

随着突击营一起退却的，还有在陶家镇招募的800名年轻人，以及大量害怕日军烧杀的百姓。罗毅安排了一个排的突击营士兵负责保护这些百姓继续向内地转移，因为他知，茅山地区很快也将卷战火之中，手无寸铁的百姓呆在这里是凶多吉少的。罗毅据自己的记忆，建议百姓多走一些路，退到皖南的山区里去。

在这些时间里，突击营也没有闲着，遵照罗毅和许良清定下的策略，突击营化整为零，以茅山为基地，不断地击扰日军。突击营的特训练在这个时候发挥了作用，四五十人的一个小分队能够在日军的隙间自由地穿，而一旦小的日军落了单，遇到突击营，往往就会挨上一顿猛揍。突击营打仗手快、下手狠，往往是埋伏在路边突然发难，一通排枪和手榴弹之后，不等鬼反应过来，就逃之夭夭了。日军对这小扰得心神不宁，但大战在即，又容不得他们分重兵来围剿这样的小队。

对于招募来的800名年轻人，罗毅从中行了挑选，选100人编到突击营的各个连队中去，充实力量。余下的700人编成了几支抗日义勇队，每队100人左右，分别选队长、小队长等，形成机动作战的架构。罗毅抓一切时间给抗日义勇队讲授游击的理念和方法，把红军的“敌我退”十六字诀传授给他们，教育他们要先学会保存自己，然后再考虑杀伤敌人。许良清也时间对义勇队行了培训，主要是从一些军事技能方面行讲解。在这样短的时间内，义勇队能够掌握多少技能，只能看他们自己的悟了。罗毅知，像这样的敌后游击队在未来的抗战中伤亡会是非常大的，因为他们基本上没有临战的经验，也没有接受过系统的训练。但罗毅也相信，在他们中间，会有一分人在战火中生存下来，并且成长成为卓越的战将。不怎么说，自己也是在这里播下了抗日的火。