５月１0日，酒井隆旅团向郓城发起攻，第六十八旅稍事抵抗，旅长李岳霖便下令由团长刘冠雄率分官兵守，他自己则率向荷泽撤退。刘冠雄带领下与日军巷战一昼夜，终因寡不敌众，撤城外。

一、着李必蕃、王劲哉即率所在郓城、鄄城一带地 区实行妨碍敌之渡河及袭击敌之后方，绝对不准退过嘉祥—野—荷泽—临濮集之线以南，否则以军法论罪。

二、李必蕃率所死守荷泽城，倘有疏虞，定行军法从事。

荷泽为鲁西南重镇，北扼黄河，南屏陇海，此城若失，日军便可长驱南下，直迫兰封。故程潜在电令中命李必蕃必须死守荷泽。

土原第十四师团于凌晨２时开始渡河，于３时４0分全占领董东西一线阵地。渡河作战的损失是战死８人，负伤３２人。

郓城一失，荷泽侧翼便受到严重威胁。李必蕃命令李岳霖率第六十八旅夺回失地。但由于敌我力量悬殊，第六十八旅又是初败之师，士气不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新布防，以两旅分置荷泽左右两翼，决心守荷泽。但两旅准备未周，土原师团主力已渡过黄河，南窥荷泽。

军与正面之敌激战时，一路日军已突破武集守军防线，渡过黄河，沿河堤向董近。接着，旧城阵地也告失守。第一二三团团长在董团以电话与各营、连联系，但电话线路已被敌炮火炸断，各方阵地呼叫不应，情况不明。为避免遭敌全歼，他只得下令队放弃阵地，向鄄城撤退。

郓城遂被日军占领。

原来，已经攻克郓城的酒井隆旅团，为策应土原师团主力渡河，派一于午夜时分奇袭鄄城，以切断荷泽一带中国军队增援黄河守军之路。鄄城守军寡不敌众，于凌晨2时许弃城向西南方向撤退。

１３日中午，日军先队至荷泽北面的小留集与观音集。晚7时20分左右，步、骑、炮联合之敌两千余人至荷泽城外，向第二十三师护城堤阵地发动攻。李必蕃指挥官兵，与敌激战数小时，将近午夜

商震立即将程潜的电令转令李、王两师长遵照执行。并派集团军参谋长傅立平驰赴荷泽，指挥作战。

第一二三团残只得折而撤向荷泽。

李必蕃第二十三师于2月间奉命从河南汤开赴鲁西南，驻守郓城、荷泽，并担任长达１２0华里的河防。李必蕃以第六十八旅守郓城，第六十七旅守荷泽，师设在荷泽、郓城之间的皇姑庵。

１３日凌晨，集团军参谋长傅立平与第四旅旅长林作桢，率赶到荷泽。李必蕃即命本师之一与第四旅守城，自己亲赴城外第一线指挥作战。

５月１２日晨，奉命防守荷泽的第二十三师师长李必蕃，将日军已渡过黄河的消息电告第二十集团军总司令商震。商震当即以电话转告程潜，请示置之策。下午5时许，商震接到程潜电令：

渡河日军稍事整顿之后，以一向临濮集前，掩护其右翼，主力则直驱荷泽。

三、已令第八十七师开兰封集结，支援贵军方面作战，当即以李必蕃师收容情形固守荷泽，殆不可能，乃决定以第一四一师第四旅负守城之责，以王、李两师作城外防御队。

李必蕃召开营以上军官急会议，调整防御署。会后，李必蕃命一立即赴城外护城堤及荷泽至东明大一线占领阵地，命守城队将各城门用沙袋堵死，在城内挖掘防御战车壕，设置障碍。并将山炮、平炮各一营置于城内，准备誓死固守。