八月十三日夜，敌先队赶到了瑞昌，立即向第二十九集团军下辖的七十三军发起了猛攻。七十三军在五月徐州会战之初，遭到敌人的包夹，伤亡万余，元气大伤，此时刚刚休整完毕，战斗力并不。而四十四军又与敌纠缠数日，兵力分散，一时间难以集合。

八月十五日，蒋委员长知息瑞昌被围，电告第五战区：“瑞昌关系战局全盘之得失，望转告各，勿需守”只是当李宗仁接到这份电报的时候，已经晚了，暂五师也在突围之中了。这日黄昏，暂五师在师长彭士量的带领之下，渡过澧，但立时遭到敌人的围攻，师被截击，队大。

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２６师将几个团分三方面排布，此一时，２６师已然形成了背一战的态势。

八月十七日，第一线兵团两个集团军已形成一整然防线，而以第七十四军两个师为主的第二线兵团则仍在运动中，第一百军正从第九战区的浏赶过来。可是，在这天的上午，第三集团军正面受到两倍于己的敌三个师团的攻，七十九军暂六师损失惨重，尽汤恩伯司令电令各奋力逆袭，夺回阵地，但均未奏效，不得已，七十九军只得退至街主阵地，以此为心布防。

从武汉县府颁布了撤离公告之后，２６师便将武汉封了城，只许，不许。

但是，第三集团军的五个师都是国军锐队，在司令汤恩伯的指挥之下，与敌三个师团激战，斗志昂，士气如虹，竟然将这三路敌军拖了一个星期无法前，而此时江防军的十八军等稳步推，在十一日已近渔洋关，直王家厂，威胁敌人的侧翼。

武汉已经成了一座门开的危城。

七十三军勉为其难，努力支撑着瑞昌这个武汉北面的门，而敌人从四十四军放弃的渡，渡过澧绕到七十三军的背后，对这个军形成了包抄之势。

２６师的第二防线，是依武汉城墙、护城河而建，护城河浅不一，在浅的地方钉上竹钉，暗在中，以防鬼涉而过。在通往城门的要之上埋雷以待，等鬼兵临城下之时再挂弦，使之陷地雷之阵。而最后一防线，说是防线，不如说就是以城为依托，在城内各重要叉路与要冲均筑有泥碉堡，以备巷战之用。将城内街巷角落均充份利用起来，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御系。２６师还有一个炮兵营，和一个炮排，火力已成来国军中侥侥者，虽然与日军的火力相比，这只能算是小儿科，但是已远远超过了同时期一般国军师级单位的炮兵火力。正因为这些炮火的支援，将武汉打造成了一个的防御阵地，形成了一个大的据。

此时，第五战区长官李宗仁开始调整战区布署，调动江防军南下应援，令江防军中第八十六军的第十三师以及第十八军向第三集团军防区推，第二十六集团军与第三十三集团军则准备策应此方向攻势，此时，李宗仁与白崇禧已经确认日军没有转向攻击江防军阵地的企图了，敌人兵锋所指，定然就是飞所说的武汉

瑞昌的陷落，等于是在武汉的北面开了一个大，敌军可以直驱武汉城下。

２６师在驻武汉之后，便开始抢修工事。飞召集手下的三个团长，研究后决定将武汉的防御建成三防线，第一就是城郊的野战工事。第一百军先队第六十三师的一八八团也已开到了武汉，孙长官电令该团暂归２６师调度。

敌人三个师团周旋在湘鄂界，而第二十九集团军主力第四十四军则在南县、津市一带接敌，敌第三十九师团兵分多路，四十四军被迫展开阵线，堵漏，展开百余华里，犯下兵家大忌。

从五日开始，武汉居民陆续城逃难，师长飞同时命令２６师官兵协助居民撤离，同时召告各，不允许协助的士兵收取百姓一分钱。而这些武汉的百姓们，也理解２６师的境，并十分合着队，携家带转城去。

战况激烈，在重庆的蒋委座亲自下令要求前线的第三集团军集中兵力，击破来犯之敌。只是这个远在万里之外的首脑又哪里知此时的战况。第三集团军面对悬殊的兵力，莫说攻，便是防守住已不是易了。

彭士量师长亲自指挥残，奋力冲突，在南岩门被敌机扫命中，壮烈殉职，暂五师在撤退中也伤亡殆尽。彭士量师长在接下掩护的任务时，已知自己凶多吉少，所以已然立下了遗嘱：“余献**，念年于兹，早牺牲决心，以报党国。兹奉命瑞昌，任务艰，当与我全官兵同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土。倘于此次战役中得以成仁，则无余恨”

八月十四日晚，七十三军大渡过澧，留下暂五师死据瑞昌。而七十三军一过河，便遭到了敌人的夹击，在渡河中人们一片混，建制全散，两个师已然失去了掌握，各自夺路而逃。

第二十九集团军的司令是王缵绪，这是个实力派的四川军阀，四十四军为其嫡系，由他的儿撑军长之职，为了保住这支自己唯一的资本，便以四十四军久战已疲为由，率领着四十四军撤过了澧…。