过后，张自忠派人护送徐惟烈撤离，又命令张敬转移，但张敬决不走。

中午过后，日军的攻势更加凶猛，前锋离陈家湾守军指挥所只有几百米。张自忠被几十名卫兵簇拥着撤到杏仁山。守军三面被围，惟有东北面的长山方向还有缺，只要翻过长山，仍然可以突围，夺得一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝张自忠翻越长山突围，但张自忠到了杏仁山就不肯再动，要将指挥所设在这里。

卫士一手提枪，一手持刀，奔上前去，轻声对那几个士兵说：“总司令就在后面，赶快上去，否则杀”几个士兵一听，连忙转冲上山去。

下午1钟，参谋长吴光辽被炸成重伤，血不止。张自忠见状，立即吩咐两位参谋：“把你们长架走，你们俩各架一只胳膊。吴长要忍痛。你们往东北方向，翻过长山去吧。”

经过惨烈的激战，贯一师的两个团已死伤大半，一溃散，剩下的几百人，主要集中在东山阻击日军。为保卫张自忠的安全，贯一从仅有的几百人中一个营，派往杏仁山支持

在生死绝续的最后关，李文田终于忍不住又开了：“总司令，我们人太少，三十八师又赶不上来，看情形是不住了，还是到山那边整顿一下再说吧”

接着，他叫弟兄们将冲上来的一日军消灭了。

望着王金彪健壮勇猛的影，张自忠大吼：“好样的，不愧是我张自忠的下”

行中，张自忠突然发现，西南方小山上退下了几个散兵，就狠狠地对卫士说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬，就地正法用刀砍，不要用枪打”

这时，日军调集大批山炮对准杏仁山疯狂轰击，张自忠着黄军服，目标十分暴，形成一个被弹巢，炮弹如雨般炸落在前后左右。副官贾玉彬和护士长史全胜被炸亡。张自忠右被炸伤，和袜都被鲜血浸透。

张自忠愣住了，心中一阵苍凉。他静静地坐在土坡上，低思，一言不发，任凭炮弹在附近爆炸，任凭伤的血向外淌。李文田以为总司令会起来把他痛骂一顿，但张自忠只是抬起来温和地说：“老李，你们谁都可以走，我是不能走。你们赶快走吧，不要我了。”

张自忠一听，面立刻沉了下来，很不兴地说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却当兵的临阵退缩要杀，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难我们的命是命，前方战士都是些土坷垃？我们中国的军队，坏就坏在当官的太怕死什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底”

突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片将张自忠右肩炸伤，接着又飞来一颗弹，打穿了他的左臂，鲜血浸透了军装。护士长史全胜见状，急忙跑来包扎。卫兵们一见总司令负伤，都惊慌起来。张自忠了伤，满不在乎地说：“没什么，不要大惊小怪的。”

冲上去的士兵牺牲了，山失守。日军从山冲下来。跟在张自忠边的手枪营士兵冲上去抵挡，一面喊：“总司令快走”不料，喊声引起日军的注意，更加凌厉地近。副官和卫兵制张自忠转移，张自忠不走，大骂卫兵怕死。刚刚提升为连长的王金彪，指挥本连剩下的几十个弟兄，堵击攻的日军，见总司令不肯撤退，便回跑过来，用脑袋住张自忠的脯，噙着泪大声说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退当面的敌人，死在这里也不走”

李文田见劝不动他，只好带着两名卫兵悄然离去。

见总司令动怒，李文田脆把心里话照直说了来：“论公你是长官，论私你是朋友，我理应跟着你，帮助你，但今天这个仗实在是打不下去了。现在赶转移还来得及，我劝你上撤离吧你实在不走，我可要走了”

下午两左右，日军步兵在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起来，带伤督战。此刻，他已不指望援军到来，只希望在战死以前，指挥仅有的一兵力多杀几个敌人。他神严峻，威仪凛然，两闪令人震颤的光芒，给官兵们增加了勇气。张敬追随在他左右，一面走，一面喊：“总司令在此，谁也不许退”

这三人不忍心离去。张自忠一再促，甚至发火了，他们才着泪，一步一回地向东北方向撤去。

夺回石窝之后，张自忠返回陈家湾指挥所。日军的包围圈越来越小，炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵似一阵。

“什么，老李，你也孬了？”张自忠很生气。

腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。

看日军迅速迫近，徐惟烈小声建议说：“总司令，移动移动位置吧？。”旁边有人附和着：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓，再与敌人决战，不必要的牺牲应该避免。”