第二日，王志远起了个大早，拂晓时分就亲率军直属独立团为前驱，反攻襄城。谁知在前途中，不见敌人一丝儿动静，他们好生奇怪，待冲西门，始知日军已由南门城，正向南漳方向转了。独立团先队追赶到南关时，遇上鬼的后尾，当即展开战斗。日军且战且走，随后在城南10里远的岘山隘摆上一支后卫队，占领掩护阵地。独立团追到南关，因南关与岘山之间是一片开阔地，伤亡了二三十人之后，就停止追击了。

日军占据了襄城，怎么见着一个独立团就胆怯逃跑了？原来他们在这次所谓的“襄东击战”中只是以打击中国军队有生力量为目的，到寻求中国军队野战队作战，对攻下的城市、集镇和村庄，只是大肆蹂躏、践踏破坏后，通通丢掉，而不据守。襄也不例外。所以，襄县城在6月2日失而复得，日军则向南漳开去了。

第22集团军总司令参谋长陈宗得知在襄附近与敌周旋的第122师只有两营新兵时，跺着脚说：“他们别说去打鬼，鬼一打，这些新兵就得全完”

向北直奔襄。上午9时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第364团的这些新兵哪里支撑得住？看被大炮炸得四狂奔，实在难以支持，就从西门撤，退到了西关外真武山、周公山一带地；王志远带着师则移到了城西离城10里远的云万山。随即，日军大摇大摆地了城，襄落了敌手。

“可不是鬼一打就跑，我只伤亡二三十人。”

孙连仲听了，也不城了，当即率由云万山折向襄西南30里的隆中宿营了。

日军占领襄城后，只顾在城关内外和四周村落烧、杀、、yin，抢夺财，并没继续向西攻，敌我双方只是对峙着，互相以枪炮时断时续地击而已。

这让孙总司令大为惊讶：“就你一个独立团就反攻成功啦？”

襄与樊城虽是两城，在历来的战火中都是同得同失。襄城一落敌手，樊城守军上就起来了。守兵立即在城内到放火，用“大火阵”来“阻敌”并准备随时“转”这样一闹，使得老河、南一带也是告急电报雪片般飞第五战区长官，报警电话响得长官一派混。李宗仁急令第75军周岩由吕堰驿南下，驰援樊城；并令汤恩伯所由枣向襄前，攻击鬼的后方；同时赶调左兵团第30军池峰城开至老河附近待命。

当日军向荆当击时，第五战区长官以为摸清了鬼的“新企图”大为叹：“不是我们不行，而是鬼太狡猾。”面对日军华中派遣军层中那些手“黑”人，第五战区来了个“瞎算卦，两堵”式的亡羊补牢。

当日下午，第五战区左翼兵团总司令孙连仲亲率第30军从谷城方向前来救援襄。抵城西云万山村附近时，只见第122师师长王志远已远远前来迎接，当面向孙总司令报告：“敌人已向南漳逃跑，襄已经胜利克复”

上下令在泥嘴镇的第41军军直属独立团开到云万山去，归王志远师长指挥，与第364团合力拒止西之敌。

为了牵制日军行动，长官立即命令第75军由樊城渡河尾追敌人，第30军随第75军跟；命令汤恩伯率第13、29、85、92等四个军，由襄附近渡河，沿襄沙公路向南急，驰援荆当。南漳日军正沿荆山东麓山间路向当前

战局转移到荆当地区后，情况却日趋恶化。对日军攻襄樊，第五战区长官早有估计，并一向认为这是日军攻略鄂北地区的必要步骤；而对于日军攻击襄后竟转向南漳，而直趋当，则大大乎预料之外。

这次襄城失而复得，第122师师长王志远可以说责任不大，相比其他逃跑将领来说，相反倒是作战有功。9月初，蒋介石追究襄失守的责任，谁知竟然将他撤职分，其他败将、逃兵则无人受到追究。

黄琪翔在谷城得到襄方面之敌已向南漳“逃跑”的消息，急命第124师布置城防，固守南漳。6月3日，日军对南漳行攻击，猛扑竟日，最终没有拿下南漳。第二日，没有继续攻，竟然自动撤离。同一日，日军攻占宜城。这日军转向荆门方向而去，于是战局转移到了荆门当地区。至此，第22集团军在这次会战中的作战任务宣告结束。由于作战重心南移，第五战区右翼方面，所有大洪山外翼、襄公路正面及信外围，逐渐恢复作战前的态势。

当夜，王志远接到黄总司令转来远在重庆的蒋介石“死守襄”电令。黄总司令还在蒋介石电令的后边加上一句话：“等因奉此，着第122师师长王志远立率所即日克复襄为要。”可襄城已在白天丢了，这大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。