庞羲的前锋大将杨怀领五千人，看到陈卫人较少且陈卫年幼，以为好欺负，便上前接战，本不知陈卫是吕布亲卫，算是吕布的记名弟一般，浑功夫已有吕布七成真传，武力将近九十。

，刘焉便赦免了张鲁擅杀张修之罪，还任命张鲁为汉中太守，让他镇守汉中。

众人瞩目，此人正是帐前校尉吴懿，因吴懿父亲跟刘焉有旧，所以吴懿才跟随刘焉川，本来刘焉想要重用吴懿，想任命他为督军中郎将，位置不在庞羲之下，但现在吴懿的叔父吴匡、儿吴班、侄女吴瑕吴苋尽在吕布那边，刘焉开始对吴懿心存疑虑，所以只给了吴懿帐前校尉的中层官职，吴懿难免心存怀才不遇之心，又见蜀汉本地武将一个比一个废却跟他同伍，吴懿目无余，不为同僚所喜。

吴懿脸黯然，长叹一声，退舱外。

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后来的战局果然如庞羲所说，他们七万大军顺而下，一日便攻破西城，又了一日攻破钖县，又了一天时间就攻破了武当县。

庞羲又对舱内众将：“听说黄忠麾下只有一万正规军，剩下全是郡兵，如何能抵挡住我们十万大军，何况袁绍也发兵十万，就算黄忠有三六臂，又能如何？！诸位莫要顾虑，我们这次必能势如破竹！”

从县到朝县的一路上，有好几易于埋伏的地方，庞羲在领军度过前几个的时候都还提着小心，后来见本没有埋伏，派的斥候又说黄忠的大旗尚在新野城、李通在蔡，只有南郡尉陈卫的人在朝防守，便放下心，策动大军前行。

而统领的荆州军尚在蔡跟江夏郡尉李通的人对峙，因zhōng yāng军军械齐备，城防守，黄忠又拨给李通一万郡县兵，并李通本来人共三万人，围攻蔡十数日皆不得破。

益州诸将多半都是益州本地人，没有见过世面，又因庞羲是主公刘焉的亲家得刘焉的信任，所以他们都拼命地拍庞羲的：“庞将军兵法众、韬略过人，贼军必然望风而遁。”

刘焉现在还健在，张鲁表面上还算是刘焉的下，所以郡太守庞羲兵便是走葭萌关，从汉中上汉，顺而下，直扑西城。

庞羲兵神速，又陆续攻破了赞县、县，蜀军兵锋直指黄忠现在把守的新野城，中间只隔了朝县。

庞羲望着吴懿退的背影，狠地说：“吴懿小儿涨他人士气灭自己威风，莫非他真的投靠了吕布不成，来人啊，密切盯住吴懿，若他有什么风草动，即刻拿下！”

就在这一片阿谀声中却突然冒一个不和谐的声音：“庞将军怎可如此轻敌！黄忠勇武非凡，黄权智略众，zhōng yāng军都是勇猛善战将士，破白波、黑山、董卓、青州黄巾，又破匈、鲜卑，纵横天下未逢敌手，是何等的英雄！即便我们拥兵十万兵未必能胜，何况现在只是七万乌合之众！还请庞将军谨慎为上！”

汉河面匡阔，波光浩淼，无数战船铺天盖地，气势汹汹，顺而下，中间一艘大船上，庞羲昂首而立，颇为不可一世，俯视面前众将：“诸位，观我军阵容如何，以此讨伐吕贼，他安能抵挡？”

本来刘焉只拨给了庞羲四万蜀兵，庞羲认为四万偏少，便在郡又临时征召了两万青壮，又让张鲁援助他一万人，合起来有七万人，诈称十万人。

上庸郡郡尉张任抵挡不住，连战连败，张任麾下郡县兵与官吏皆逃山中隐遁。

庞羲被吴懿这样撞，恼羞成怒，大喝：“吴懿，你竟敢胡言语，坏我军心，若不是念起主公与你父有旧，现在就将你斩杀立威！还不速速退下！”

庞羲派心腹士卒秘密跟踪了吴懿多日，见他并没有跟可疑的人来往，便放下心来，又看他一副清孤傲的样，便让吴懿领本人留守西城，又派两员偏将各领一千人防守钖县、武当县。

刘焉与袁绍事先有过约定，谁打下的城池算谁的，所以庞羲求功心切，本不等和合兵，便直接攻向朝县。

庞羲中谦逊，心中却得意非常，捋着胡须十分陶醉。

那杨怀轻敌，不二十合，被陈卫来了一个回戟刺于下，杨怀这五千人士气大落，陈卫领三千步骑奋勇杀过来，杨怀这五千人溃不成军。

距离朝三十里时，陈卫领三千步骑来接战，试图阻挡庞羲的六万蜀军。