黄忠、诸葛亮的意思是想让吕布伏击刘备、司懿。但吕布了解刘备、司懿的谨慎，伏击肯定不会那么容易奏效。他跟法正、刘晔、荀攸商议过，决定先拿下成都，然后再派赵云、严颜等将领分取其他地方，最后只给刘备、司懿、刘貴等人留个涪关，最后毕功于一役。

孟达念吕布的厚恩，对吕布说：“主公。费观虽然是刘璋的亲戚的，但跟末将关系厚，他也对刘璋没有信心，末将必当可以说服他投降。”

谋士郑度献策：“吕布千里奔袭，兵士甚多，粮草不济，可尽烧野谷并各仓廪，率西之民，避于涪之西，沟垒，不予之战，如此清野，必然退兵而返。到时主公派兵乘虚攻之，可擒吕布也。”

吕布大军很快来到绵竹城下，费观一心想要守，而生孤的孟达却想搓一下吕布的锐气，乘着吕布立足未稳刚到绵竹，他就领了五千人冲来，想要夜袭。

等吕布大军以及严颜等降兵在成都城下一字排开，十几万大军旌旗招展时，刘璋为之胆寒。

司懿稍作思考，便：“成都乃益州本，乃吾等重振旗鼓之基，不可失也，可让张鲁增兵平关，张鲁五万人即可守住平关，挡住黄忠、诸葛亮的十万人。而我们这两万人可去涪关和刘貴、邓贤两位将军回合，合兵五万，再去救援成都。”

法正三言两语便劝动了本来就对刘璋没有什么忠诚度的孟达，吕布本来对孟达历史上反反复复的行为很是不屑。但现在大汉即将一统，孟达就是再反复，也没有机会了，便欣然接纳了孟达的投降。

刘璋知大势已去，想要请降，吕布拒不接纳，纵兵杀之，刘璋的长刘瑁也死在军之中，刘璋家所有男全都死难。

吕布现在是不想留任何一个汉室宗亲，因为他很快就要取代刘汉皇室，成为天下至尊了，这个时候不能留下任何一个汉室宗亲复辟的可能，当然，刘晔除外。

吕布早有准备。四面埋伏，把孟达擒住，孟达见到他在扶风时的好朋友法正，法正现在负责军情司，通过军情司的特殊渠，数日之内便从平关越过汉中，潜蜀，跟吕布商议该如何对付刘备、司懿。

吕布便放孟达回转绵竹关，孟达见到费观后，盛赞吕布之德，然后给费观分析了一下继续追随刘璋的可怕后果，费观听从了孟达的主张，开门投降。

吕布目视法正，法正笑：“天下大势已定，稍微有些远见者均是识时务者，费观必然投降。”

吕布大军的霹雳车连番轰炸，轰掉了吴兰等人最后那一丝犹豫，当晚吴兰亲自潜吕布营寨，向吕布投诚，吴兰麾下人大开城门，吕布大军杀成都城。

成都在这个时代是一个极其繁华的地方，可能仅次于洛和邺城，吕布担心麾下将士在繁华中迷失心智，便派参军们领着宪兵们一边张贴安民告示，一边惩戒那些违规军法的将士。

不幸的消息很快就传成都，刘璋大惊失，连忙问计麾下谋士，该如何是好。

刘备知，汉中只有六七十万人而已，而天府之国蜀之地有四五百万人，人是军队和财富的来源。汉中可以失去，而成都不可失，便听从司懿的建议，往涪关发。

费观、孟达派亲信，潜成都，散发言，说从汉中撤兵的刘备、司懿已经被吕布麾下大将徐晃伏击，而吕布大将黄忠已经攻破平关，张鲁已经投降，涪关的刘貴、邓贤城迎接刘备残兵，却被徐晃将计就计地攻占了涪关。

吕布远眺洛方向：“时机尚未成熟，再等等吧。”

刘晔是个聪明人：“主公称帝，刘辨、刘璋、刘表之辈百倍。刘汉到此，龙气然无存，即便主公不开，卑职也想随郭奉孝、贾文和等一起上表，请主公登基。”

吕布领大军绵竹，稍作休整，便直奔成都而来。

，很快就推到涪关。

刘璋思前想后，否决了郑度的计策：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”

在杀刘璋的当晚，吕布开门见山地问刘晔：“吾称帝，汝意下如何？”

当即派遣妻弟费观，领兵去把守绵竹，费观举荐一人，乃是扶风人孟达，一同领兵。

这些传言越传越真，刘璋麾下大将吴懿此时表现对刘璋难得的忠心，没有主动派人向他的亲戚吕布请降，但他的堂弟吴兰以及许多蜀世家都起了请降之心。

从事王累劝刘璋传令汉中，让刘备、司懿放弃平关，回援成都，刘璋听从了王累的建议，飞传书到了平关，刘备看罢书信，问询司懿。