何平一改平时稳重的作风，和袁虎两个人轮番上阵，督军猛攻，打得马谡苦不堪言，只得且战且退，随即和沙摩柯会合到了一起，被荆山军和白虎军堵在了一条狭长的山谷里。这条山谷一头通向大寨，一头通向涪陵城。通向大寨的有十里，通向涪陵城的有八十里。而白虎军和荆山军，就堵住子通向大寨的那条路，四千人把谷口守得水泄不通。

马谡一见形势不对，马上决定杀奔涪陵，八十里路，一天**就可以奔到。如果趁着夜里荆山军和白虎军不敢贸然进谷的时候出发，他们完全有可能逃出山谷。但沙摩柯不同意，他怕白虎军杀上他的大寨，捅了他的老窝，他抢来的那些东西，可全部藏在那里呢。结果他在谷中呆了**，第二天组织了几次冲锋，想要夺路回寨，但饿了**的他们哪是吃饱喝足的白虎军和荆山军的对手，死伤惨重，却无功而返。沙摩柯一想到那些把这些巴子喂得饱饱的白米是自己肩挑背驮才运到这里的，现在却只能看着对手大吃大喝然后来打自己，气得牙都差点咬碎了。

久攻不下，沙摩柯没招了，只得听了马谡的建议，反向奔袭涪陵。许仪等人似乎没想到对方会这么干，一时措手不及，等他们知道的时候，沙摩柯和马谡已经跑出四十多里，根本赶不上了。他们干脆也不追了，反身攻上沙摩柯的大寨放了一把火，烧得浓烟滚滚。沙摩柯半路上看见了，气得捶胸顿足，不顾马谡的劝阻，带着人又跑了回来找何平拼命，把马谡差点气得吐血。

马谡一路走一路劝，好容易才把怒火攻心的沙摩柯给劝住。不过这里涪陵已经去不成了，马谡研究了半天地图，说服了沙摩柯，带着人翻山越岭绕到了大寨的南面，沿酉水仓皇逃入到武陵境内。何平和许仪在山里堵了两天，这才发现对方已经跑了，马上衔尾直追，在迁陵附近咬上了狼狈不堪的沙摩柯，接连几战，打得沙摩柯连吃饭的功夫都没有，腿上还被许仪砍了一刀，深可见骨，走路都得拄得长刀走了。

这个时候的沙摩柯没脾气了，彻底对马谡服气了。要是早听马谡的，他现在说不定已经坐在涪陵城里了，要不是半路上听马谡的话翻山越岭，现在肯定已经死在大寨前了。这人的脑子差得太多，没办法比了，只好听马谡的，要不然就死定了。大寨已经完蛋了，现在只能去投靠那个什么猪狗军师，要不然只有死路一条，看何平那阴森森一定要杀死他的样子，沙摩柯把本来想投降的主意烂在了肚子里。

“马先生，现在怎么办？赶紧再派人向张太守求援吧。”沙摩柯可怜兮兮的说道。

“不行。”马谡摇了摇脑袋：“这里面有问题。”

“当然有问题，没有问题我们会这么惨吗。”沙摩柯苦笑道。

“不是这个意思。”马谡自言自语道：“他们有四千精锐，要想围歼我们，只怕是早就斩尽杀绝了，为什么这一路上一直缀着，却不尽全力？那条通往涪陵的路，也很奇怪，倒象是故意给我们留着的。”

“没尽全力？”沙摩柯叫了起来，没尽全力就打得自己这么狼狈，那要是尽全力，自己岂不是得伸着头让他砍。可一想对方的实力，沙摩柯又把话咽了回去，对方四千人，自己也是四千人，本来就不是人家的对手，还中了人家的计，替人家运了几十里路的粮，又被人家打了两次伏击，好象真不是对手的样子。