立的王国。

刘焉的算盘很简单，他就是利用五斗米教想建立道教乐土这么一个政教合一政权的念头，给予五斗米教汉中这么一个据点，而将其套在汉中。虽然他在给朝廷的报告中称五斗米教为米贼，但在事实上即，使是在益州成为了独立王国之后，他依旧每年命人运送大米给张鲁，让他安心的呆在汉中。刘焉无疑是放心张鲁的，因为张鲁留有自己的母亲在益州，这是一种人质，一种换取刘焉支持的人质。于是，张鲁成了刘璋与外部朝廷之间的一个缓冲地带。正是因为张鲁的存在，刘焉才得以在这么一个封闭的地方，完成自己完全接管益州权力的行动：他将王咸、李权等十余名地方有力的豪族诱至外地而加以杀害，灭其家族，并迅速的派兵剿灭了因为这一剪出异己势力而起兵叛乱的任岐，贾龙等人。终于刘焉完全控制了益州，在他的手上益州显得相当稳定，成为了一个封闭的世外桃源。

兴平元年，也就是刘焉入蜀的第七年，刘焉因为背发恶疽而亡。刘焉之子刘璋从刘焉的手中接过了这个世外桃源的领地。

当时在百姓间流传着这样一个消息：就是张鲁留在益州的母亲，实际上是刘焉的情妇。消息不知道是从哪里传出的，但起可信度却是颇高：刘焉确实经常出入张鲁母亲的府中，且张鲁的母亲虽然年纪颇大，却是一个绝世美人。

这样的消息一开始只是在民间流传但没多久便被刘璋这个新领主给知道了。刘璋认为这是对他父亲的一种诬蔑，并痛恨这种诬蔑的继续存在。于是，他一方面派人，到民间试图调查这件事情的来龙去脉，一方面则冲动的杀入张鲁母亲的府中，将张鲁之母和其弟杀害。

这是一个冲动异常的行为，但这样的行为却导致了汉中与益州的对立。得知母亲被杀害的张鲁不可能继续成为益州对外的缓冲区，他动用自己以信仰为力量的军队攻击了益州。不到一个月的时间里阳平关陷落，葭萌关连连告急，刘璋派出的益州军在与张鲁的汉中军对战中接连失败，不得以只得依关而守，在不断加强了葭萌关和白水关两处的兵力之后，刘璋才岌岌可危的守住了益州。

从此对于刘璋来说令人头痛不已的张鲁之乱开始了：凡是有余粮的时候，张鲁就发兵攻打刘璋。虽然没有一次打破关隘，攻入益州境内的，但每一次都让刘璋感受到了战争的危急。从那个时候起，刘璋才发现，原来自己也是一个胆小之人。

我比不上父亲。可能父亲的梦想，在我手中是无法实现的。刘璋意识到了这一点，抛却了那所谓的益州天子梦转而寻求更加强大的依赖。这一点无疑和当地豪强中的某些人是一致的，他们也看出了以刘璋的温仁是万万受不住益州的。他们也希望有更加强大的主子来维护自己的安宁。尽管还有刘璋之父刘焉的清扫在前，令他们不敢有任何过分的举动，但他们都认为刘璋是不可能向他父亲一样强势的。他们也都把自己的眼光投向了益州之外。