消息一，全军一片哗然，都传：“大王偶尔遇到一个楚国地逃犯，就与他同乘一辆车，还让他监察老将…”刘听传，不以为意，反而连连对陈平多有赏赐。这让陈平动地不知所措，自是下了效忠刘为其卖命地决心，于‘上郡’县塌塌实实好自己该的事情。

“乃一都尉也！”陈平。

四辆临车打探上郡县的兵力署，城南门的兵丁最多。大概有三四万人众。这也告诉韩信陈平守城的决心并不大，想在万不得以之时城向南逃窜，于是他下了攻敌南门的命令。

“将军，你瞧他们那是在什么？”一名将领指着缓缓朝上郡县南门移过来的临车，。

当天，刘即封陈平为都尉，并派谴至‘上郡’县总长城沿线的一切粮草供应以及后援事宜。擢升其为参乘（级的亲兵侍卫，可与刘共车。）兼任典护军（军法监察官）。

临车各国的兵之中都有，其主要的作用不过是居临下打探城内的动静罢了。因其积动，行动迟缓不便，各国的兵之中装备甚少，三五万大军也不过装备一辆罢了。有的为省下这个麻烦，甚至不愿装备临车，只在临战地时候用士垒一座台，窥视城内的动静罢了。

恰逢司卬叛变，陈平官运突来，项羽任命他为平叛主将率军讨伐。陈平极其聪明的用军威将司卬压服，以很小地损伤让司卬悔过，率军凯旋而归。项羽大喜，擢升其为都尉，掌全国郡县兵，赏赐黄金四百八十斤。可惜没过几天西魏王魏豹攻陷‘朝歌’，司卬投降魏豹。项羽然大怒，彭城传要诛杀上次平叛司卬地将领谣言，陈平害怕被诛，挂印封金再次逃，朝西准备投靠李信。谁料，才三秦地界就碰到了刘兵奔下三秦之地，被周抓住一谈之下发现颇有才能就推荐给了刘。

八平板车上放置的那间小木屋是个天然的挡箭牌，箭矢本不中隐在其后推车的兵卒。陈平令放火箭，然而木板车以及小木屋上早用稀泥涂抹个遍，火箭在其上边也起不了丝毫的作用，陈平只能睁睁的瞧着临车在城墙十丈开外地地方停了下来。

得到韩信由‘横山’关关中地消息。陈平心中一喜，令城内兵甲整备五万兵，打算在韩信即将攻破‘榆林’关的

刘甚奇，与之长谈发现情投意合，甚是喜。兴奋之余，：“你跟项羽是何职位？”

从背后来个突然袭击，大破韩信军。谁料，韩信突把‘上郡’县围了个里外三层，这让陈平一时间不知该如何是好。不过，依照自己平时的公平在百姓与军队中得来的威望，陈平还是有信心守住上郡县。直到刘率大军前来相援。

猛然间见韩信军中有百辆临车缓缓移动。陈平也是吃惊，说打探城内消息只用一辆便可，为何要用百辆之多。反正敌人是一定有谋的，临车绝对是不能靠近城墙的，陈平下了放箭的命令。

告黑状。陈平见势不妙，悄悄溜走，后来投奔了项羽任了个有官无权的客卿闲差。

攻南门有两个好。其一：南门一破，其他三门的士气将会顿减，可以最快的速度拿下‘上郡’县。其二：南门聚积着众多的关衙府库，攻此门百姓的伤亡将会减到最低。必要时可以

刘遂召见了他，邀其共晚餐，饭后派人送陈平回住休息。此时，见三秦之地已落刘手中，陈平以为漠北的李信已无啥作为，于是想得到刘的重任，：“我是为了施展才能才来关中投奔于你，要说的话今天必须说，过了今天就不会再说了。”