围于广州城下的前一天广州沿江路长堤码头挤满准备流亡的市民几乎所有的大船和小舢板都载了很多人只好改为步行。广州往东往南的道路上都是身背简单行李、举家出逃的百姓。凡是可能逃的都逃了仅一天的时间一座很热闹的城市顿时像死去一般街上两旁的店门都关了门行人稀少脸上都表现出慌张的神情。

公元1858年9月27日人民军第五军下辖第2o师从花县南下出现在广州城的北面完成了对广州城北面的包围其第19师向东绕到了广州城的东面堵住了广州城东面的出路其第17师与第18师则北上进攻韶州府；人民军第八军是进攻广州城的主力他的四个师逼近广州城后与广州城隔江相望；人民军第七军的第25师从南面封死广州出路后其第27师与第28师继续向东进攻惠州府。

城内负隅顽抗的清军由从郁林州战场逃生回来的两广总督程矞采统领他对清廷的愚忠令他丧失了心志尽管他已被人民军打得胆颤心惊但他仍下了与广州城共存亡的誓死决心准备顽抗到底。

广州城在短短的五年时间内经历第三次大规模的战事它的军事设备完好有着坚固的城墙完善的城防各种明暗碉堡无数要想轻易攻下它并不是那么简单的事从联军两次攻打广州城一次以失败告终一次胜得艰辛上可见一斑。

根据人民军与联军所达成的军事和平协议联军早已撤出广州城但广州城内还遗有大量联军故意留下的军需物资包括各种枪枝火炮等等因此广州城清军的火力并不容小觑。

由于人民军不像联军一样有军舰助战因此人民军第八军不能从西面展开对广州城的重点进攻四个师渡过珠江后其第32师与第31师绕到北门他们接替人民军第2o师的进攻任务从北面重点进攻广州城而人民军第2o师则作为预备队负责警戒北部异动。

29日拂晓围攻广州城的人民军开始攻城集中了第32师与第31师及第2o师三个师的人民军北门炮兵部队的火炮像下雨般把炮弹倾泻在广州城墙上。不待炮兵部队的炮击完全停止指挥员一声令下人民军的攻城部队便开始争先恐后地向前冲。

抬着登城云梯的人民军在震天的叫喊声中遍地遍野地冲向城墙脚跟清军开始还击一一炮弹炸入人民军冲锋队形中在飞跑动着的人民军战士有被炸了一个正着的肢体横飞；有被流弹击中的鲜血直涌；有被炸飞的石块撞上的晕倒过去。登楼战开始了人民军与清军的短兵相接也开始了。

人民军战士的奋勇可歌可泣激励人心。人民军强攻正北门第32师第96团第二营是突击部队副营长黄直兵率领二连与三连官兵企图炸开北门。清兵利用有利地形奋起抵抗巨石滚木沸水沸油倾倒而下第二营攻击受挫。两个小时后人民军再次炮轰清军墙头步兵不待炮停起猛攻。人民军很多受伤的士兵坚持不下火线站在后面组织枪阵与机枪手、狙击手一道掩护战友们攻城露头的清军一一被射暴。战至9时终有人民军战士登上广州城墙

清军增援兵力赶到轮番冲击人民军在城墙上的据点这时人民军的手榴弹与机枪挥了威力清军人多却怎么也不能把登上城的人民军消灭掉反而爬上来的人民军士兵越来越多。一处被突破另一处也随即被突破被人民军突破的地方越来越多清军见事已不可为开始慢慢向城内退去他们还在幻想着像第一次广州战役时一样利用各种城内的明暗炮台与人民军打巷战。